力帆科技(集團)股份有限公司
監事會(huì )關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃
相關(guān)事項的核查意見(jiàn)
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》及《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定，公司監事會(huì )對《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）及其他相關(guān)資料進(jìn)行核查核實(shí)后，現發(fā)表如下意見(jiàn)：
一、關(guān)于公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的核查意見(jiàn)
1、公司不存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實(shí)施股權激勵計劃的情形，具備實(shí)施股權激勵計劃的主體資格：
（1）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；
（2）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；
（3）上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；
（5）中國證監會(huì )認定的其他情形。
2、公司《激勵計劃（草案）》的制定、審議流程和內容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規及規范性文件的規定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予價(jià)格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。
4、公司實(shí)施本激勵計劃可以建立健全公司長(cháng)效激勵機制，優(yōu)化薪酬與考核體系，完善激勵與約束相結合的分配機制，使經(jīng)營(yíng)者和股東形成利益共同體，增強公司的凝聚力，提高管理效率與水平，有利于公司的可持續發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
二、關(guān)于公司《2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》的核查意見(jiàn)
1、公司《2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《考核管理辦法》”）旨在保證本激勵計劃的順利實(shí)施，確保本激勵計劃規范運行，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
2、《考核管理辦法》符合公司實(shí)際情況，考核指標科學(xué)、合理，具有全面性、綜合性及可操作性，同時(shí)對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的，能夠確保本激勵計劃的順利實(shí)施，將進(jìn)一步完善公司治理結構，形成良好的價(jià)值分配體系，有利于公司的持續發(fā)展，不會(huì )損害上市公司及全體股東的利益。
三、關(guān)于公司《2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》的核查意見(jiàn)
1、首次授予激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干，均為公司（含合并報表分子公司）在職員工。首次授予激勵對象中無(wú)獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激勵計劃所確定的激勵對象不存在下列情形：
（1）最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會(huì )認定的其他情形。
3、本激勵計劃的首次授予激勵對象均具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將通過(guò)內部公示首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監事會(huì )將在充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)后，于公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議本激勵計劃前5日披露對首次授予激勵對象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明。
綜上所述，我們一致同意公司實(shí)行本激勵計劃。
力帆科技（集團）股份有限公司監事會(huì )
2022年8月17日
