原條款

修改后條款

第一百一十九條董事會(huì )由15名董事組成，其中獨立董事5人。設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)2人。

第一百一十九條 董事會(huì )由9名董事組成，其中獨立董事3人。設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)1至2人。

第一百六十三條公司設監事會(huì )。監事會(huì )由5名監事組成，其中職工代表監事不少于三分之一，其余為股東代表監事。職工代表監事由公司職工代表大會(huì )或職工代表大會(huì )聯(lián)席會(huì )選舉產(chǎn)生。

第一百六十三條公司設監事會(huì )。監事會(huì )由3名監事組成，其中職工代表監事不少于三分之一，其余為股東代表監事。職工代表監事由公司職工代表大會(huì )或職工代表大會(huì )聯(lián)席會(huì )選舉產(chǎn)生。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定發(fā)起設立的股份有限公司。

公司由其前身力帆實(shí)業(yè)（集團）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原公司”）整體變更設立，并在重慶市工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶市工商局”）注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司。

公司在重慶市工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶市工商局”）注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照，統一社會(huì )信用代碼915000006220209463。

第六條 公司注冊資本為人民幣1,313,757,579元。

第六條公司注冊資本為人民幣4,527,931,300元

第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總裁（副總經(jīng)理）、總工程師、董事會(huì )秘書(shū)、總會(huì )計師等。

第十一條本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總裁（副總經(jīng)理）、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)、汽車(chē)發(fā)動(dòng)機，摩托車(chē)、摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機、車(chē)輛配件、摩托車(chē)配件、小型汽油機及配件、電動(dòng)自行車(chē)及配件、汽油機助力車(chē)及配件；銷(xiāo)售：有色金屬（不含貴金屬）、金屬材料、金屬制品、白銀飾品、計算機、體育（限汽車(chē)、摩托車(chē)運動(dòng)）及運動(dòng)產(chǎn)品；為本企業(yè)研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供售后服務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)研制開(kāi)發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)濟信息咨詢(xún)服務(wù)；批發(fā)、零售：潤滑油、潤滑脂；普通貨運。（以上經(jīng)營(yíng)范圍法律法規禁止的不得經(jīng)營(yíng)，法律法規限制的取得相關(guān)行政許可后方可從事經(jīng)營(yíng)）。

第十三條　經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)、汽車(chē)發(fā)動(dòng)機，摩托車(chē)、摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機、車(chē)輛配件、摩托車(chē)配件、小型汽油機及配件、電動(dòng)自行車(chē)及配件、汽油機助力車(chē)及配件，銷(xiāo)售：有色金屬（不含貴金屬）、金屬材料、金屬制品、白銀飾品、計算機、體育（限汽車(chē)、摩托車(chē)運動(dòng)）及運動(dòng)產(chǎn)品（不含研制、生產(chǎn)）；為本企業(yè)研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供售后服務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)研制開(kāi)發(fā)的技術(shù)和生產(chǎn)的科技產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)科研和生產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)濟信息咨詢(xún)服務(wù)；批發(fā)、零售：潤滑油、潤滑脂；普通貨運。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

第十八條 公司發(fā)起設立時(shí)，注冊資本為650,000,000元，發(fā)起人為重慶力帆控股有限公司、上海冠通投資有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微，其認購股份數分別為618,592,650股、25,159,550股、1,655,550股、1,530,750股、1,530,750股和1,530,750股，分別占發(fā)起設立時(shí)公司股本總額的95.1681%、3.8707%、0.2547%、0.2355%、0.2355%和0.2355%。

公司系由其前身力帆實(shí)業(yè)（集團）有限公司整體變更設立而來(lái)，公司設立時(shí)，以2007年11月30日為基準日將原公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值671,900,359.92元，按照1：0.9674的折股比例折合為發(fā)行人股份65,000萬(wàn)股（65,000萬(wàn)元折合為發(fā)行人股本，余額21,900,359.92元計入資本公積）。

第十八條　2020年12月，經(jīng)重慶市第五中級人民法院裁定批準，原總股本1,313,757,579股，以資本公積轉增3,214,173,721股人民幣普通股，前述轉增股份不向公司股東分配，全部根據重整計劃的規定分配和處置。轉增股票中：由重慶滿(mǎn)江紅股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）受讓公司1,349,550,000股的轉增股票；重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司受讓公司900,000,000股的轉增股票；剩余964,623,721股股票用于清償債務(wù)。

第十九條 公司股份總數為1,313,757,579股，均為普通股。

第十九條　公司股份總數為4,527,931,300股，均為普通股。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司員工；

（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進(jìn)行收購本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以按下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會(huì )認可的其他方式。

第二十四條　公司收購本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會(huì )認可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。

公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第二十五條　公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議；公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會(huì )的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。

公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持 有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應 當在 3 年內轉讓或者注銷(xiāo)。

第三十四條 公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。

公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

第三十四條　公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。

股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數（5人）或本章程規定人數的2/3（8人）時(shí)；

（二）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；

（五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

（六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書(shū)面要求日的前一交易日收盤(pán)時(shí)持有的股票數量計算。

第四十三條　有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數（5人）或者本章程所定人數的2/3時(shí)；

（二）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；

（五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

（六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。

計算本條第（三）項所稱(chēng)持股比例時(shí)，僅計算普通股和表決權回復的優(yōu)先股。

第四十四條  公司應當在公司住所地或公司股東大會(huì )通知中明確的其他地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì )。

股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò )或其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。

第四十四條　公司應當在公司住所地或公司股東大會(huì )通知中明確的其他地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì )。

股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò )投票的方式為股東參加股東大會(huì )提供便利股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。

第六十七條 股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)）主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。

第六十七條　股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(cháng)的，由半數以上董事共同推舉的副董事長(cháng)主持）主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監事會(huì )副主席主持，監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，繼續開(kāi)會(huì )。

第七十七條  下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會(huì )就回購普通股作出決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。公司應當在股東大會(huì )作出回購普通股決議后的次日公告該決議。

第七十七條　下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

第七十九條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序為：

（一）由關(guān)聯(lián)關(guān)系股東或其他股東提出回避申請；

（二）由董事會(huì )全體董事過(guò)半數通過(guò)決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東并決定其是否回避；

（三）關(guān)聯(lián)股東不得參與審議和列席審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項；

（四）股東大會(huì )對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東按本章程相關(guān)規定表決。

第七十九條　股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第八十條公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。

第八十條公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。

第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

第八十一條　除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司將不與董事、總裁（總經(jīng)理）和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

第八十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。

股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，根據本章程的規定，實(shí)行累積投票制。

董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

董事、監事提名的方式和程序如下：

（一）由單獨持有或合并持有公司表決權股份總數3%以上的股東向上屆董事會(huì )提出董事、監事候選人名單；

（二）由公司董事會(huì )將董事、監事候選人名單以提案的方式交由股東大會(huì )表決。

（三）代表職工的監事由公司職工代表大會(huì )或職工代表大會(huì )聯(lián)席會(huì )選舉產(chǎn)生。

有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：

（一）三年內受中國證監會(huì )行政處罰；

（二）三年內受交易所公開(kāi)譴責或兩次以上通報批評；

（三）處于中國證監會(huì )認定的市場(chǎng)禁入期；

（四）處于交易所認定不適合擔任上市公司董事的期間。

本條所述期間，以擬審議相關(guān)董事提名議案的股東大會(huì )召開(kāi)日為截止日。

公司的在任董事出現上款第（一）、（二）項規定的情形之一，董事會(huì )認為該董事繼續擔任董事職務(wù)對公司經(jīng)營(yíng)有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會(huì )的董事候選人，并應充分披露提名理由。

前述提名的相關(guān)決議除需經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持股權過(guò)半數通過(guò)外，還需經(jīng)出席股東大會(huì )的中小股東所持股權過(guò)半數通過(guò)。

第八十二條　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。

股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，根據本章程的規定，可以實(shí)行累積投票制。

董事會(huì )應當向股東公告候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

董事、監事提名的方式和程序如下：

（一）由單獨持有或合并持有公司表決權股份總數3%以上的股東向上屆董事會(huì )提出董事、監事候選人名單；

（二）由公司董事會(huì )將董事、監事候選人名單以提案的方式交由股東大會(huì )表決。

（三）代表職工的監事由公司職工代表大會(huì )或職工代表大會(huì )聯(lián)席會(huì )選舉產(chǎn)生。

有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：

（一）三年內受中國證監會(huì )行政處罰；

（二）三年內受交易所公開(kāi)譴責或兩次以上通報批評；

（三）處于中國證監會(huì )認定的市場(chǎng)禁入期；

（四）處于交易所認定不適合擔任上市公司董事的期間。

本條所述期間，以擬審議相關(guān)董事提名議案的股東大會(huì )召開(kāi)日為截止日。

公司的在任董事出現上款第（一）、（二）項規定的情形之一，董事會(huì )認為該董事繼續擔任董事職務(wù)對公司經(jīng)營(yíng)有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會(huì )的董事候選人，并應充分披露提名理由。

前述提名的相關(guān)決議除需經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持股權過(guò)半數通過(guò)外，還需經(jīng)出席股東大會(huì )的中小股東所持股權過(guò)半數通過(guò)。

第八十三條股東大會(huì )在選舉兩名以上（含兩名）董事、監事實(shí)行累積投票制，即在董事、監事選舉中，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)可以將其持有的對所有董事、監事的表決權累積計算，并將該等累積計算后的總表決權向各董事、監事候選人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對每一董事、監事候選人的表決權限制。股東大會(huì )在董事、監事選舉中應遵循以下規則：

第八十三條 股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，如本公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例在30%以上的，應當采取累積投票制，如本公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份比例不足30%的，根據本章程的規定或者股東大會(huì )的決議，可以實(shí)行累積投票制。股東大會(huì )在選舉董事、監事實(shí)行累積投票制，即在董事、監事選舉中，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）可以將其持有的對所有董事、監事的表決權累積計算，并將該等累積計算后的總表決權向各董事、監事候選人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對每一董事、監事候選人的表決權限制。股東大會(huì )在董事、監事選舉中應遵循以下規則：

第九十條出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十條出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。

未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；

（七）法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、總裁（總經(jīng)理），對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；

（七）法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十七條董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不能無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁（總經(jīng)理）或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁（總經(jīng)理）或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過(guò)公司董事總數的1/2。

第九十七條　董事由股東大會(huì )選舉或者更換，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì )解除其職務(wù)。任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁（總經(jīng)理）或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁（總經(jīng)理）或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)蔚亩?，總計不得超過(guò)公司董事總數的1/2。

第一百零五條公司董事會(huì )成員中應當有1/3以上獨立董事，其中至少有1名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。獨立董事應當忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì )公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第一百零五條公司董事會(huì )成員中應當至少包括1/3獨立董事，其中至少有1名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。獨立董事應當忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì )公眾股股東的合法權益不受損害。

第一百零九條獨立董事的提名、選舉和更換應當依下列程序進(jìn)行：

（一）公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其客觀(guān)獨立判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。

（三）獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。獨立董事任期屆滿(mǎn)前，無(wú)正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

（四）獨立董事連續三次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，或出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換。除出現上述情況及《公司法》規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。

（五）獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告，對任何與辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進(jìn)行聲明。如因獨立董事辭職導致公司董事會(huì )中獨立董事所占比例低于公司章程規定的最低要求時(shí)，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第一百零九條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依公司法和其他相關(guān)法律、法規進(jìn)行。

第一百一十條 獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于3000萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會(huì )討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，作為其判斷的依據；

 （二）向董事會(huì )提請聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所；

 （三）向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì )；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構；

（六）可以在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權。

第一百一十條  獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會(huì )討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，作為其判斷的依據；

（二）向董事會(huì )提請聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì )；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構；

（六）可以在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權。

第一百一十一條獨立董事行使前條規定職權時(shí)應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

第一百一十一條獨立董事行使前條規定第（五）項職權應經(jīng)全體獨立董事同意，行使其余各項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十二條 獨立董事應當對以下事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于人民幣3000萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

 （五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項

第一百一十二條  獨立董事應當對以下事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于人民幣300萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

第一百二十條 董事會(huì )行使下列職權：

（一）召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；

（二）執行股東大會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、董事會(huì )秘書(shū)；根據總裁（總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、總會(huì )計師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總裁（總經(jīng)理）的工作匯報并檢查總裁（總經(jīng)理）的工作；

（十六）按照股東大會(huì )的決議，設立戰略、審計、提名、薪酬和其他董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，并選舉其成員；

（十七）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。

董事會(huì )作出上述決議事項，除（六）、（七）、（十二）項須經(jīng)全體董事的三分之二以上表決同意外，其他事項可由全部董事的過(guò)半數表決同意。

第一百二十條　董事會(huì )行使下列職權：

（一）召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；

（二）執行股東大會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、董事會(huì )秘書(shū)；根據總裁（總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總裁（總經(jīng)理）的工作匯報并檢查總裁（總經(jīng)理）的工作；

（十六）按照股東大會(huì )的決議，設立戰略、審計、提名、薪酬和其他董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，并選舉其成員；

（十七）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。

董事會(huì )就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各項作出的決議事項必須由三分之二以上董事表決同意。董事會(huì )審議對外擔保事項由出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨立董事同意方可對外擔保。其余事項可以由半數以上董事表決同意。

第一百二十三條董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

董事會(huì )有權決定除本章程第四十一條規定之外的對外擔保事項。

董事會(huì )審議對外擔保事項由出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨立董事同意方可對外擔保。

本章程所稱(chēng)“對外擔保”，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。所稱(chēng)“公司及其控股子公司的對外擔?？傤~”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。

在與有關(guān)法律、法規、規章沒(méi)有沖突的情況下，董事會(huì )運用公司資產(chǎn)的決策權限為：運用的金額不超過(guò)最近一期經(jīng)審計的公司財務(wù)報告確定的總資產(chǎn)的30%。公司運用公司資產(chǎn)金額超過(guò)以上規定規模的，應當由股東大會(huì )審議決定。董事會(huì )關(guān)于運用公司資產(chǎn)的具體決策權限在《董事會(huì )議事規則》中作出明確規定。有關(guān)法律、法規、規章另有規定的，董事會(huì )的決策權限從其規定。

第一百二十三條董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。董事會(huì )批準的交易事項如下：

（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的或公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，還應提交股東大會(huì )審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

（二） 交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以上，但交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議；

（三） 交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，但交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議；

（四） 交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，但交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議；

（五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第一百二十五條 董事長(cháng)行使下列職權：

（一）主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

    （二）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

    （四）簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的職權；

（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告；

（七）董事會(huì )授予的其他職權。

第一百二十五條　董事長(cháng)行使下列職權：

（一）主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

（二）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

（三）董事會(huì )授予的其他職權。

第一百二十七條董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次定期會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監事。

第一百二十七條　董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監事。

第一百三十三條 董事會(huì )決議既可采取記名投票表決方式也可采取舉手表決方式，但若有任何一名董事要求采取投票表決方式時(shí)，應當采取投票表決方式。

董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

第一百三十三條　董事會(huì )決議采取投票表決方式表決。

董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用包括但不限于傳真或電子通訊等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

第一百四十條提名委員會(huì )的主要職責：

（一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；

（二）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

（三）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

第一百四十條提名委員會(huì )的主要職責：

（一）研究董事、總裁（總經(jīng)理）人員的選擇標準和程序并提出建議；

（二）廣泛搜尋合格的董事和總裁（總經(jīng)理）人員的人選；

（三）對董事候選人和總裁（總經(jīng)理）人選進(jìn)行審查并提出建議。

第一百四十一條薪酬與考核委員會(huì )的主要職責：

（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進(jìn)行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

第一百四十一條薪酬與考核委員會(huì )的主要職責：

（一）研究董事與總裁（總經(jīng)理）人員考核的標準，進(jìn)行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

第一百四十四條 公司設總裁（總經(jīng)理）1名，由董事會(huì )聘任或解聘。

公司設副總裁（副總經(jīng)理）4至9名，由董事會(huì )聘任或解聘。

公司總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、總工程師、董事會(huì )秘書(shū)、總會(huì )計師為公司高級管理人員。

第一百四十四條 公司設總裁（總經(jīng)理）1名，由董事會(huì )聘任或解聘。

公司設副總裁（副總經(jīng)理）若干名，由董事會(huì )聘任或解聘。

公司總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人為公司高級管理人員。

第一百四十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百四十六條　在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百四十八條 總裁（總經(jīng)理）對董事會(huì )負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、總會(huì )計師；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會(huì )授予的其他職權。

第一百四十八條　總裁（總經(jīng)理）對董事會(huì )負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會(huì )授予的其他職權。

總裁（總經(jīng)理）列席董事會(huì )會(huì )議。

第一百六十四條 監事會(huì )行使下列職權：

（一）應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

（二）檢查公司財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )；

（六）向股東大會(huì )提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第一百六十四條　監事會(huì )行使下列職權：

（一）應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

（二）檢查公司財務(wù)；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )；

（六）向股東大會(huì )提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第一百七十一條 公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

第一百七十一條　公司除法定的會(huì )計賬簿外，將不另立會(huì )計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

第二百一十二條釋義

（一）控股股東，是指其持有的普通股股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十二條　釋義

（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權恢復的優(yōu)先股）占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十五條本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?rdquo;、“以下”，都含本數；“不滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百一十五條　本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?rdquo;、“以下”，都含本數；“以外”、“低于”、“多于”不含本數。