證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2024-044
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于持股5%以上股東間接轉讓公司股份暨權益變動(dòng)的提示性公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l 持有力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）股份5%以上股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江河匯”）的控股股東吉利科技集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉利科技集團”）于2024年7月1日與重慶江河順遂企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江河順遂”）簽署了《關(guān)于重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司的股權轉讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股權轉讓協(xié)議》”），擬將其持有的江河匯100%股權轉讓給江河順遂。
l 本次權益變動(dòng)不涉及要約收購，亦不會(huì )導致本公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。
l 本次權益變動(dòng)不違反江河匯于2020年12月25日所作出的《關(guān)于股份鎖定承諾》《保持上市公司獨立性的承諾》《關(guān)于規范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》等相關(guān)承諾。
l 本次交易能否最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、權益變動(dòng)的基本情況
公司收到持股5%以上股東江河匯的控股股東吉利科技集團的通知，獲悉吉利科技集團于2024年7月1日與江河順遂簽署了《股權轉讓協(xié)議》，吉利科技集團擬向江河順遂轉讓其持有的江河匯100%股權，轉讓價(jià)款合計為24.3億元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權轉讓”）。江河匯直接持有公司900,000,000股股份，占公司總股本的19.91%。
本次股權轉讓前，吉利科技集團持有江河匯100%股權，通過(guò)江河匯間接持有公司900,000,000股股份，占公司總股本的19.91%；江河順遂未持有公司股份。
本次股權轉讓后，江河順遂持有江河匯100%股權，通過(guò)江河匯間接持有公司900,000,000股股份，占公司總股本的19.91%；吉利科技集團不再通過(guò)江河匯間接持有公司股份。
二、權益變動(dòng)相關(guān)方的基本情況
（一）轉讓方
1.企業(yè)名稱(chēng)：吉利科技集團有限公司
2.注冊地：浙江省杭州市濱江區浦沿街道東冠路868號17樓1701室
3.法定代表人：徐志豪
4.注冊資本：43,333.333333萬(wàn)元人民幣
5.統一社會(huì )信用代碼：91330108MA27W4YRX2
6.企業(yè)類(lèi)型：其他有限責任公司
7.成立日期：2015年10月27日
8.經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)總部管理；企業(yè)管理咨詢(xún)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；軟件開(kāi)發(fā)；人工智能應用軟件開(kāi)發(fā)；能量回收系統研發(fā)；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；新興能源技術(shù)研發(fā)；品牌管理；信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；會(huì )議及展覽服務(wù)；科技中介服務(wù)；信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）；咨詢(xún)策劃服務(wù)；廣告發(fā)布；廣告設計、代理；信息系統集成服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù)；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數據服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數據服務(wù)；智能農業(yè)管理；人工智能雙創(chuàng )服務(wù)平臺；工程管理服務(wù)；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢(xún)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應用服務(wù)；數據處理和存儲支持服務(wù)；社會(huì )經(jīng)濟咨詢(xún)服務(wù)；創(chuàng )業(yè)空間服務(wù)；國內貿易代理；商務(wù)代理代辦服務(wù)；汽車(chē)零部件及配件制造；智能車(chē)載設備制造；通用零部件制造；電力電子元器件制造；電動(dòng)汽車(chē)充電基礎設施運營(yíng)；新能源原動(dòng)設備制造（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
9.經(jīng)營(yíng)期限：2015年10月27日至無(wú)固定期限
10.股東情況：寧波銳馬企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股55%，浙江濟底科技有限公司持股45%
（二）受讓方
1.企業(yè)名稱(chēng)：重慶江河順遂企業(yè)管理有限公司
2.注冊地：重慶市兩江新區卉竹路2號9幢2層257號
3.法定代表人：印奇
4.注冊資本：200萬(wàn)元人民幣
5.統一社會(huì )信用代碼：91500000MADNHCXK04
6.企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（法人獨資）
7.成立日期：2024年7月1日
8.經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢(xún)；市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
9.經(jīng)營(yíng)期限：2024年7月1日至無(wú)固定期限
10.股東情況：海南江河安瀾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江河安瀾”）持股100%，江河安瀾的出資份額為4.04億元，其中普通合伙人海南千里智騏投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“千里智騏”）認繳出資份額400萬(wàn)元，有限合伙人永卓控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永卓控股”）、印奇分別認繳出資份額2億元。千里智騏為江河安瀾的執行事務(wù)合伙人，自然人印奇為千里智騏的控股股東，印奇通過(guò)千里智騏實(shí)現對江河安瀾重要決策的控制，因此系江河安瀾的實(shí)際控制人。永卓控股系一家民營(yíng)企業(yè)性質(zhì)的財務(wù)投資人。江河安瀾的股權結構圖如下：
注：印奇、千里智騏已與永卓控股簽署合伙協(xié)議，相關(guān)變更正在辦理工商登記。
三、股權轉讓協(xié)議的主要內容
2024年7月1日，吉利科技集團（甲方）與江河順遂（乙方）簽署了《股權轉讓協(xié)議》，主要內容如下：
（一）本次股權轉讓
1.甲方同意按《股權轉讓協(xié)議》約定的條件和條款向乙方轉讓其持有的江河匯100%股權（江河匯須合法持有上市公司9億股股份），乙方同意按《股權轉讓協(xié)議》約定的條件和條款自甲方受讓標的股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權轉讓”）。
2. 經(jīng)過(guò)先期整合后，自交割日起，乙方即擁有標的股權，并通過(guò)江河匯持有上市公司9億股股票，標的股權及江河匯持有的上市公司9億股股票項下的所有收益及風(fēng)險即由乙方享有或承擔，但本協(xié)議另有約定的除外。
（二）先期整合
甲方應負責在交割日前將江河匯持有的全部擬轉讓合伙份額轉讓給甲方關(guān)聯(lián)方并完成工商變更登記手續。截至本協(xié)議簽署日，江河匯對甲方及甲方關(guān)聯(lián)方負有一定金額的債務(wù)，甲方應負責在交割日前清償完畢。
（三）股權轉讓價(jià)格及支付方式
1. 雙方同意，在依約完成本協(xié)議第二條整合的前提下，甲方向乙方轉讓標的股權的價(jià)格為24.3億元人民幣（大寫(xiě)：貳拾肆億叁仟萬(wàn)元整）。
2. 乙方應于本協(xié)議簽署之前先行向甲方指定賬戶(hù)支付1000萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹仟萬(wàn)元整）作為保證金。該等保證金在本次股權轉讓完成市場(chǎng)監督管理部門(mén)變更登記當天自動(dòng)轉為首期股權轉讓價(jià)款的一部分。如果因乙方資金問(wèn)題之外的其他事由導致本協(xié)議解除或終止，甲方應在本協(xié)議解除或終止之日起3個(gè)工作日內將該等保證金原路徑全額無(wú)息退還給乙方。乙方應在江河匯向市場(chǎng)監督管理部門(mén)提交本次股權轉讓變更登記申請前一個(gè)工作日向甲方指定賬戶(hù)支付股權轉讓價(jià)款12.05億元，乙方已支付的1000萬(wàn)元保證金在本次股權轉讓完成市場(chǎng)監督管理部門(mén)變更登記當天自動(dòng)轉為轉讓價(jià)款。乙方應在本次股權轉讓完成變更登記之日起12個(gè)月內向甲方指定賬戶(hù)支付剩余12.15億元股權轉讓價(jià)款。
（四）標的股權的交割
1.雙方應在本協(xié)議簽署日后3個(gè)月內，且完成本協(xié)議第二條所述整合后，協(xié)助江河匯完成本次股權轉讓的市場(chǎng)監督管理部門(mén)變更登記手續，包括提供必要的文件、資料等。
2.甲方應撤回其委派到江河匯的董事、監事及高級管理人員，本次股權轉讓后新的董事、監事及高級管理人員的安排由乙方確定，并在辦理市場(chǎng)監督管理部門(mén)變更登記時(shí)一并辦理董事、監事及高級管理人員的備案。
（五）其他約定
除江河匯持有的上市公司股份中的2.7億股股份設置了質(zhì)押之外，其他江河匯持有的上市公司股份不存在質(zhì)押、凍結等任何形式的擔?；驒嗬拗?/span>；甲方保證在交割之前解除股份質(zhì)押，并確保標的股權變更登記后，乙方能夠對標的股權擁有全部的、完整的所有權。
（六）協(xié)議的生效
本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日起生效。
四、其他有關(guān)說(shuō)明
1.本次權益變動(dòng)符合《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)法律法規、規章、規范性文件的規定。
2.本次權益變動(dòng)不違反江河匯于2020年12月25日所作出的《關(guān)于股份鎖定承諾》《保持上市公司獨立性的承諾》《關(guān)于規范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》等相關(guān)承諾。
3.本次權益變動(dòng)不會(huì )導致公司控股股東或實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì )導致公司控制權發(fā)生變更，也不存在損害公司及其他股東利益的情形。同時(shí)本次股權轉讓對公司的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構等方面的獨立性不產(chǎn)生影響。
4.根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動(dòng)報告書(shū)》等相關(guān)法律法規的規定，相關(guān)信息披露義務(wù)人已就本次股權轉讓事項出具《簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)》，具體內容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《力帆科技（集團）股份有限公司簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)》。
5.公司將持續關(guān)注相關(guān)事項的進(jìn)展，及時(shí)披露進(jìn)展情況，并督促轉讓雙方按照有關(guān)法律法規的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2024年7月3日
