關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司對參股子公司重慶力帆財務(wù)有限公司增資的對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2015-079
關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
對參股子公司重慶力帆財務(wù)有限公司增資的對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
重要內容提示
● 力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司向（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）擬與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）共同對重慶力帆財務(wù)有限公司追加投資，注冊資本擬由人民幣8億元增至人民幣15億元，由本公司與力帆控股兩家按出資比例認繳新增注冊資本，因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
● 公司第三屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議于2016年10月24日召開(kāi)并審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于對參股子公司重慶力帆財務(wù)有限公司追加投資的關(guān)聯(lián)交易的議案》，在上述議案進(jìn)行審議表決時(shí)，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余11名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過(guò)了上述議案。
● 本次與力帆控股共同出資設立財務(wù)公司事項出資額不足公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％，無(wú)須提交股東大會(huì )審議，但尚需獲得中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準后方可實(shí)施。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
公司參股子公司重慶力帆財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財務(wù)公司”） 2015年根據重慶銀監局及中國財務(wù)公司協(xié)會(huì )的監管評級，被評為B1級，是發(fā)展類(lèi)的最高級別，達到該級別后，除基本業(yè)務(wù)以及承銷(xiāo)成員單位的企業(yè)債券和外匯業(yè)務(wù)外，還可開(kāi)展有價(jià)證券投資以及成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買(mǎi)方信貸等業(yè)務(wù)。為進(jìn)一步拓展新業(yè)務(wù)，提高金融服務(wù)水平，增強其抗風(fēng)險能力，公司擬與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）共同按原持股比例對財務(wù)公司追加投資，使財務(wù)公司注冊資本由人民幣8億元增加至人民幣15億元。其中公司追加投資人民幣3.43億元，全部為貨幣出資，出資完成后，公司持股比例保持49%不變。
（二）董事會(huì )審議情況
本次對外投資已經(jīng)第三屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議審議通過(guò)，根據本公司章程及相關(guān)議事規則的規定，本次投資由董事會(huì )批準通過(guò)后即可實(shí)施，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
1、名 稱(chēng)：重慶力帆控股有限公司
2、設立時(shí)間：2003年11月19日
3、法定代表人：陳巧鳳
4、注冊資本：人民幣12.5億元
5、注冊地址：重慶市北碚區同興工業(yè)園區B區
6、統一社會(huì )信用代碼：91500109756205209U
7、企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
8、經(jīng)營(yíng)范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營(yíng)范圍不含吸收社會(huì )存款在內的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)零部件、摩托車(chē)零部件、內燃機零部件（不含汽車(chē)、摩托車(chē)、內燃機發(fā)動(dòng)機制造）；銷(xiāo)售:力帆牌載貨汽車(chē)；銷(xiāo)售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射及地面接收裝置）。[經(jīng)營(yíng)范圍中法律、行政法規禁止的不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準后方可經(jīng)營(yíng)]
力帆控股成立于2003年11月19日，由尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微分別以貨幣出資人民幣7,950萬(wàn)元、人民幣7,350萬(wàn)元、人民幣7,350萬(wàn)元和人民幣7,350萬(wàn)元共同設立；2012年3月，力帆控股增資至人民幣7億元，新股東重慶匯洋控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶匯洋”）認繳全部新增注冊資本人民幣4億元；2012年5月，力帆控股增資至人民幣12億元，由重慶匯洋認繳全部新增注冊資本人民幣5億元；2014年8月增資至12.5億元，由西藏匯川投資有限責任公司認繳全部新增注冊資本人民幣0.5億元，該次增資完成后，重慶匯洋控股有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和西藏匯川投資有限責任公司分別出資人民幣9億元、人民幣7,950萬(wàn)元、人民幣7,350萬(wàn)元、人民幣7,350萬(wàn)元、人民幣7,350萬(wàn)元和人民幣5,000萬(wàn)元，持有力帆控股72%、6.36%、5.88%、5.88%、5.88%和4.00%的股權。
力帆控股是一家投資控股性企業(yè)集團公司，除控股力帆股份外，還擁有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)子公司，近三年來(lái)其各項生產(chǎn)業(yè)務(wù)情況良好，最近一期經(jīng)審計的財務(wù)數據為截至2015年12月31日，力帆控股（合并報表口徑）總資產(chǎn)為人民幣39,610,135,175.06元，凈資產(chǎn)為人民幣10,193,647,980.88元，稅前利潤總額為人民幣518,092,902.08元（上述數據業(yè)經(jīng)審計）。
截至目前，力帆控股持有本公司股份620,642,656股，占本公司總股本的49.40%，為本公司控股股東，力帆控股的實(shí)際控制人為尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微。
三、 關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、公司名稱(chēng)：重慶力帆財務(wù)有限公司。
2、注冊資本：人民幣8億元。
3、經(jīng)營(yíng)范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。[國家法律、行政法規禁止的不得經(jīng)營(yíng)；國家法律、行政法規規定取得許可后方可從事經(jīng)營(yíng)的，未取得許可前不得經(jīng)營(yíng)]。
4、股權結構：力帆控股持股51%，本公司持股49%，均以貨幣出資；本次增資后股權結構不發(fā)生變化。
5、董事會(huì )及管理層人員：財務(wù)公司董事會(huì )由尹明善、尹索微、尚游、陳巧鳳、尹喜地、吳力陽(yáng)、湯曉東、宋小鋒共同組成，財務(wù)公司總經(jīng)理由周幼清擔任。
6、財務(wù)公司經(jīng)營(yíng)情況：財務(wù)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況良好，具備發(fā)展前景。
7、最近一年又一期的主要財務(wù)指標：根據大華會(huì )計師事務(wù)所出具的大華審字[2016]000015號審計報告，截至2015年12月31日財務(wù)公司資產(chǎn)總額為6,503,408,562.10元，資產(chǎn)凈額為874,208,711.58元，營(yíng)業(yè)收入為97,970,292.57元，凈利潤為46,496,598.42元。大華會(huì )計師事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。根據財務(wù)公司2016年第三季度會(huì )計報表，截至2016年9月30日財務(wù)公司資產(chǎn)總額為4,826,870,934.28元，資產(chǎn)凈額為922,157,209.80元，營(yíng)業(yè)收入為105,576,554.94元，凈利潤為47,922,003.32元。
四、 關(guān)聯(lián)交易的主要內容
公司及力帆控股擬共同按照持股比例追加投資，使財務(wù)公司注冊資本由原定的人民幣8億元增加至人民幣15億元，其中力帆控股追加投資人民幣3.57億元，出資完成后持股比例仍為51%；本公司追加投資人民幣3.43億元，出資完成后持股比例仍為49%。公司與力帆控股將就本次追加投資事宜簽署相關(guān)投資協(xié)議或補充協(xié)議。
本次關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿、公平合理和協(xié)議一致的原則。
五、 關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
本次追加投資擴大財務(wù)公司的注冊資本將直接提高財務(wù)公司資信程度和抗風(fēng)險能力，而且有利于擴大財務(wù)公司經(jīng)營(yíng)規模、拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加大對成員單位的支持力度，為成員單位提供更多更優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一六年十月二十五日
